Компания предлагает владельцам акций и ADR "Вымпелкома" обменять их на бумаги VimpelCom Ltd либо получить деньги за акции.

Как сообщалось ранее, главной задачей VimpelCom Ltd. /компании "ВымпелКом Лтд."/ на ближайшее время станет оптимизация финансовой, операционной и маркетинговой эффективности на ключевых рынках. В среднесрочной перспективе стратегия VimpelCom Ltd. будет направлена на поиск возможностей дальнейшего расширения присутствия на развивающихся рынках, включая рынки Азии и Африки, в целях увеличения акционерной стоимости. Дивидендная политика VimpelCom Ltd. будет предусматривать выплату не менее 50 проц свободного потока денежных средств "Киевстара" и 50 проц свободного потока денежных средств от деятельности ОАО "ВымпелКом" на российском рынке ежегодно.

Джо Лундер /Jo Lunder/ назначен председателем совета директоров VimpelCom Ltd. /компании "ВымпелКом Лтд."/; Александр Изосимов назначен исполнительным директором /CEO/ VimpelCom Ltd. /компании "ВымпелКом Лтд."/.

Telenor ASA /Telenor/ и Altimo, мажоритарные акционеры ОАО "ВымпелКом", приняли решение, на условиях, описанных ниже, передать свои доли в ОАО "ВымпелКом" и принадлежащие им в совокупности 100 проц компании "Киевстар" в создаваемую VimpelCom Ltd., которая станет ведущим оператором сотовой связи на развивающихся рынках с увеличенной рыночной долей и перспективами дальнейшего роста. Коэффициент обмена, по которому будут определяться доли акционеров ОАО "ВымпелКом" и "Киевстар", составит 3,4:1.

В рамках Предложения об обмене VimpelCom Ltd. предлагает:

- всем держателям ADS ОАО "ВымпелКом": одну обыкновенную DR VimpelCom Ltd., представляющую одну обыкновенную акцию VimpelCom Ltd., в обмен на одну ADS ОАО "ВымпелКом";

- всем держателям обыкновенных акций ОАО "ВымпелКом": двадцать обыкновенных DR VimpelCom Ltd. в обмен на одну обыкновенную акцию ОАО "ВымпелКом";

- всем держателям привилегированных акций ОАО "ВымпелКом": двадцать привилегированных DR VimpelCom Ltd. /каждая представляет одну привилегированную акцию VimpelCom Ltd./ в обмен на одну привилегированную акцию ОАО "Вымпелком".

В качестве альтернативы, держатели акций и ADS ОАО "ВымпелКом" могут выбрать денежную компенсацию в размере 0,01 российских руб за каждую обыкновенную или привилегированную акцию и 0,0005 российских руб за каждую ADS.

Предложение об обмене включает предложение в США и предложение в России. Предложение в США адресовано всем американским держателям акций ОАО "ВымпелКом" и всем держателям ADS ОАО "ВымпелКом" независимо от места нахождения. Предложение в России адресовано всем держателям акций ОАО "ВымпелКом" независимо от места нахождения. Однако только акционеры, признанные "квалифицированными инвесторами" по российскому законодательству, могут получить DR в обмен на свои акции, реализуемые в рамках предложения в России.

Предложение об обмене ценных бумаг будет признано успешно завершенным при выполнении, помимо прочего, следующих условий: более 95 проц выпущенных акций ОАО "ВымпелКом" будет реализовано в рамках предложения об обмене; все судебные и регулятивные разбирательства с привлечением Altimo и Telenor будут завершены или закрыты; будут получены требуемые разрешения контролирующих органов и иные одобрения, включая одобрение антимонопольных органов в России и Украине. Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации 3 февраля 2010 г объявила об одобрении предлагаемой сделки в соответствии с Законом об иностранных инвестициях в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение.

Планируется, что по завершении предложения об обмене ценных бумаг ОАО "ВымпелКом" пройдет процедуру делистинга на NYSE и его акции не будут торговаться в РТС.

В связи с предложением в России VimpelCom Ltd. ранее представила добровольное предложение в Федеральную службу по финансовым рынкам. ОАО "ВымпелКом" направит российское добровольное предложение, а также рекомендации своего совета директоров и соответствующие материалы, касающиеся принятия предложения в России, держателям акций ОАО "ВымпелКом".

Предложение об обмене ценных бумаг открывается сегодня, 9 февраля 2010 г. Предложение в США будет открыто до 17 ч 00 мин по нью-йоркскому времени 15 апреля 2010 г, предложение в России будет открыто до 23 ч 59 мин по московскому времени 20 апреля 2010 г, если не будет принято решение об их продлении.

Credit Suisse Securities /США/ LLC и Morgan Stanley & Co. Incorporated являются менеджерами сделки по предложению в США.

Мажоритарными акционерами VimpelCom Ltd. являются Altimo и Telenor, которым будет принадлежать 43,9 проц и 35,4 проц голосующих прав и 38,5 порц и 38,8 проц экономических прав соответственно /при условии 100 проц принятия предложения об обмене ценных бумаг/ после успешного завершения сделки. Миноритарные акционеры VimpelCom Ltd. получат 20,7 проц голосующих прав и 22,7 проц экономических прав после успешного завершения сделки.

VimpelCom Ltd. зарегистрирована на Бермудских островах, штаб-квартира расположена в Нидерландах. Предполагается провести листинг обыкновенных DR компании на NYSE. Altimo и Telenor пришли к договоренности о создании понятной и устойчивой структуры корпоративного управления и подписали акционерное соглашение, регулируемое нью-йоркским правом, с целью недопущения неразрешимых разногласий.

Структура управления VimpelCom Ltd. /компании "ВымпелКом Лтд."/ также разработана с учетом интересов всех акционеров. Председатель совета директоров и исполнительный директор VimpelCom Ltd. не будут аффилированы с Telenor и Altimo. Совет директоров будет включать трех независимых членов, трех членов, назначаемых Telenor, и трех членов, назначаемых Altimo; ни одна из сторон не будет иметь права вето. Для одобрения определенных решений будет необходим голос "за" большинства независимых неаффилированных акционеров.